Reorganización de Sociedades: Transformación, Fusión y Escisión

A lo largo de su vida, y de acuerdo a sus intereses y conveniencias, las sociedades pueden llevar a cabo diversas formas de reorganización.

En el Perú, la Ley General de Sociedades (Ley 26887, de diciembre de 1997) señala estas tres principales:

1. Transformación. Es el proceso mediante el cual las sociedades se transforman en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del país. No implica cambio de la personalidad jurídica.

2. Fusión. Es el proceso por el cual dos a más sociedades se reúnen para formar una sola, cumpliendo los requisitos señalados por la referida ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

• Fusión. Ocurre cuando dos o más sociedades se unen para constituir una nueva sociedad incorporante. Se extingue la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas, cuyos patrimonios se transmiten en bloque, y a título universal, a la nueva sociedad.
• Absorción. Ocurre cuando una o más sociedades son absorbidas por otra sociedad. Se extingue la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas, cuyos patrimonios son asumidos, a título universal y en bloque, por la sociedad absorbente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

3. Escisión. Es el proceso por el cual una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por la referida ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

• División. La totalidad del patrimonio de una sociedad se divide en dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Se extingue la sociedad escindida.
• Segregación. Uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue se segregan y son transferidos a una o más sociedades nuevas, o absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

La ley también reconoce otras formas de reorganización, que en realidad constituyen variantes de las mencionadas.

Estas son las escisiones múltiples (en las que intervienen dos o más sociedades escindidas), las escisiones múltiples combinadas (en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas), las escisiones combinadas con fusiones (entre las mismas sociedades participantes), las escisiones y fusiones combinadas (entre múltiples sociedades) y cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.